Con lo scopo di incentivare l’imprenditoria giovanile, l’articolo, D.L. 1/2012, convertito con modificazioni dalla L. 27/2012, ha introdotto nel codice civile l’articolo 2463-bis cod. civ. rubricato “Società a responsabilità limitata semplificata”.
La prima formulazione dell’articolo è stata subito oggetto di revisione per il tramite del D.L. 76/2013, come convertito dalla L. 99/2013, con il quale, tra le modifiche di maggiore importanza, è stato eliminato il requisito/limite di età per i soci.
Nella versione attuale l’articolo 2463-bis, cod. civ. prevede che: “La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche”.
Ne consegue che possono essere soci della società a responsabilità limitata semplificata solo le persone fisiche.
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Lo scorso 15 febbraio 2016 il Mise è intervenuto affermando che nel caso di ingresso in una Srls di un socio persona giuridica sarà necessaria la “trasformazione” in Srl ordinaria. |
È stato chiesto al Ministero dello sviluppo economico di esprimersi in merito alla possibilità di cessione a soggetto persona giuridica di quote di una società a responsabilità limitata semplificata.
Il Mise ha risposto con proprio parere prot. n. 39365 chiarendo che:
l’atto di cessione di quote sociali di Srls a soggetto diverso da persona fisica è consentito in quanto il divieto di costituzione tra persone diverse da quelle fisiche previsto al comma 1, articolo 2463-bis, riguarda la sola fase di costituzione della società;
la Srls rappresenta non un tipo autonomo di società, nell’ambito delle società di capitali, ma un mero modo d’essere della società a responsabilità limitata (come ad esempio la Srl unipersonale);
l’obbligo di inserire nella denominazione sociale il termine “semplificata” o l’acronimo “Srls”, indica la volontà legislativa di evidenziare lo status societario ai terzi;
l’ingresso nel capitale sociale di soggetti differenti dalle persone fisiche fa perdere alla Srl le caratteristiche di Srl semplificata.
Da tutto quanto detto deriva che con la cessione delle quote a persona giuridica la società perde lo status particolare di Srl semplificata ed assume quello di Srl ordinaria c.d. a capitale esiguo.
Troveranno, quindi, applicazione per essa tutte le disposizioni relative alle società ordinarie con l’eccezione dell’ammontare del capitale.
La società dovrà, inoltre, modificare la propria denominazione.
Cauli, Marmocchi, Orsini & Associati
